— править миром, в котором выживают сильнейшие. Логово Братства в Бермудском треугольнике разрушено, кое-кого похитили. Удары могущественного врага следуют один за другим… Прежние недруги отныне доступны как равноценные члены группы, а их суперспособности частенько спасают положение. В миссиях участвуют Джаггернаут, Пламя, Алая Ведьма, Саблезуб и даже лично Магнето. Поклонники "светлых" тоже не в накладе — Колосс, Джина Грей, Человек-лед, Циклоп, Гроза и, конечно же, Росомаха снова с ними. Всего же здесь 16 персонажей, не считая секретных Дэдпула, Железного Человека и Профессора Икс. Вместе заклятым друзьям предстоит пройти огромный путь, хотя игра примерно в два раза короче первой серии и проходится за двадцать с лишним часов, включая тренировки в "Danger Room". Бермуды, тропическая (!) Антарктика, улицы Нью-Йорка, вездесущая канализация с морлоками, Египет — далеко не полный список мест. Задания — те же, что и раньше. Собрать/разрушить несколько предметов либо кого-нибудь победить (XML 2 продолжает исповедовать пацифизм, поэтому убивать гуманоидов нельзя) — вот и все развлечения. Ну, изредка ставят дополнительные условия вроде таймера или необходимости защищать ВАЖНОГО человека. Большинство карт неизменно линейны, диалогов — кот наплакал, ролики с брифингами можно вообще не смотреть. Да здравствует экшен!